31 Mart 2026’da OFAC yeni bir yaptırım rehberi yayınladı. Başlık: “Guidance on Sham Transactions and Sanctions Evasion.” Kısa ve öz bir doküman ama söylediği şey önemli: kağıt üzerinde yapılan mülkiyet devirleri, eğer yaptırıma tabi kişinin gerçek menfaatini ortadan kaldırmıyorsa, yaptırım ihlali sayılmaya devam ediyor.

Bu yeni bir hukuki prensip değil. OFAC’ın “interest” ve “property interest” tanımları zaten fonksiyonel. Yani hukuki formalitelerin ötesine bakıyor, pratik ve ekonomik gerçekliğe odaklanıyor. Ama bu rehber, bu prensibin pratikte nasıl uygulandığını somut vakalarla gösteriyor. Ve compliance ekiplerine neye dikkat etmeleri gerektiğini anlatıyor.

Sahte İşlem Ne Demek?

OFAC’ın tanımı açık: yaptırıma tabi kişiler, genellikle vekiller veya aracılar aracılığıyla, mülkiyeti gerçekten devretmeden kağıt üzerinde devretmiş gibi görünen düzenlemeler yapıyor. Amaç yaptırımdan kaçmak. Yöntem basit ama etkili: varlığı benim değil diyorsun ama kullanmaya devam ediyorsun.

OFAC bu yapılarla sürekli karşılaştığını söylüyor. Ve karşılaştığı varlık türleri çeşitli: yatırım araçları, banka hesapları, gayrimenkul, özel jetler, yatlar, şirketler. Kullanılan araçlar da benzer: tröstler, paravan şirketler, straw owner’lar (saman adamlar), ön cephe işletmeleri, çok katmanlı LLC yapıları.

Rehberin amacı ikili. Birincisi, bu tür yapıların yaptırım ihlali olduğunu bir kez daha vurgulamak. İkincisi, compliance ekiplerine ve aracılara (bankalar, avukatlar, gayrimenkul şirketleri, yatırım danışmanları) bu yapıları tespit etmeleri için somut kırmızı bayraklar vermek.

Gerçek Vakalar

Rehber teorik değil. OFAC kendi dosyalarından gerçek örnekler veriyor. İsimsiz ama detaylı.

Birinci örnek: Rusya yaptırımlarıyla ilgili. OFAC tarafından yaptırım listesine alınan bir Rus oligark, sahip olduğu özel jeti bir tröste devretmiş. Tröstün tek lehtarı yaptırıma tabi olmayan eşi. Oligark jeti kullanmaya devam etmiş. OFAC bunu sahte işlem olarak değerlendirdi. Kağıt üzerinde jet eşine ait ama gerçekte oligark kullanıyor. Menfaat devam ediyor.

İkinci örnek: Yaptırıma tabi bir kişi, milyonlarca doları küçük çocuklarının adına kurulmuş tröstlere aktarmış. Sonra bu fonları ABD bankaları üzerinden hareket ettirmeye çalışmış. OFAC engelledi.

Üçüncü örnek: Yaptırıma tabi biri, eşi adına banka hesabı açtırmış ve hesabı fonlamış. Eşi hesabı yönetiyor ama gerçek lehdar yaptırıma tabi kişi. OFAC bunu da sahte işlem olarak değerlendirdi.

Dördüncü örnek: Bir yatırım danışmanlığı şirketi, yaptırıma tabi bir müşterisi adına varlık yönetmeye devam etmiş. Ama bunu doğrudan değil, birden fazla ara şirket üzerinden yapmış. Şirketlerin hepsi oligarkın tröstü altında. OFAC bu yapıyı da çözdü.

Beşinci örnek: Yaptırıma tabi bir şirket, farklı bir isimle yeniden tescil edilmiş. Yeni nominal sahipler atanmış. Ama aynı operasyonlara, aynı müşterilerle, aynı şekilde devam edilmiş. OFAC bunu da sahte yapı olarak nitelendirdi.

Bu örneklerin ortak noktası şu: hepsinde kağıt üzerinde bir değişiklik var ama gerçekte hiçbir şey değişmemiş. Ve OFAC her birini tespit edip engellemiş.

Kırmızı Bayraklar

Rehberin en pratik kısmı bu. OFAC, compliance ekiplerinin ve aracıların dikkat etmesi gereken kırmızı bayrakları sıralıyor.

Yaptırım listesine alınma zamanına yakın transferler. Bir kişi yaptırım listesine girmeden hemen önce veya hemen sonra varlıklarını devrediyorsa, bu ciddi bir şüphe. OFAC örnekte diyor ki: yaptırım listesine alınan uyuşturucu kaçakçıları, listeden hemen önce veya sonra offshore paravan şirketlere hisse devri yapmış. Bu tip zamanlamalar alarm tetiklemeli.

Aile üyelerine veya yakın çevreye transferler. Yaptırıma tabi birinin eşine, çocuğuna, iş ortağına yaptığı transferler otomatik olarak şüpheli. Alıcının vekil, kolaylaştırıcı veya para yöneticisi olarak hareket etme ihtimali yüksek.

Ticari açıdan makul olmayan koşullar. Piyasa değerinin altında yapılan satışlar, yeterli bedel ödenmeyen devirler veya taraflar arasında gerçek bir ticari ilişki bulunmayan işlemler. Gerçek bir devir olsaydı adil piyasa değeri üzerinden, rekabetçi bir ortamda yapılırdı.

Kaçamak veya belirsiz yanıtlar. Karşı taraflara, aracılara veya gatekeepr’lara yaptırıma tabi kişinin işleme dahli sorulduğunda kaçamak veya belirsiz cevaplar verilmesi. Cevap vermekten kaçınma da aynı kategoride.

Karmaşık çok katmanlı yapılar. Birden fazla LLC, ortaklık veya tröst katmanı. Özellikle holding yapılarının mülkle hiçbir coğrafi bağlantısı olmayan jurisdiksiyonlarda kurulmuş olması. Düzenleyici denetimi zayıf olan veya mülkiyet gizliliği sağlayan yapılar.

Yaptırıma tabi kişinin devam eden müdahalesi. Kağıt üzerinde devredilmiş olsa bile, yaptırıma tabi kişinin varlığın kullanımı, yönetimi veya tasarrufunda rol oynamaya devam ettiğine dair belirtiler.

OFAC bu bayrakların hiçbirinin tek başına belirleyici olmadığını söylüyor. Bütünsel bir değerlendirme gerekiyor. Ama birden fazla kırmızı bayrak aynı anda varsa, dikkatli olunması gerektiği açık.

Neden Şimdi?

OFAC’ın bu rehberi şimdi yayınlamasının bir bağlamı var.

Rusya yaptırımları üçüncü yılına girdi ve yaptırıma tabi Rus oligarklar varlıklarını korumak için giderek daha sofistike yapılar kuruyor. İlk dönemde dondurma kararları hızla uygulandı ama sonra oligarklar adapte oldu. Tröstler, aile transferleri, offshore yapılar, yeniden tesciller. OFAC bunların peşinde koşuyor ama her birini tespit etmek zaman ve kaynak gerektiriyor.

Bu ay OFAC’ın Rusya ile ilgili birkaç yeni adımı da oldu: yaptırım listesi güncellemeleri, genel lisans düzenlemeleri, bazı isimlerin listeden çıkarılması. Yaptırım rejimi dinamik bir şekilde yönetiliyor. Bu rehber de o yönetimin bir parçası. OFAC diyor ki: biz sadece listeye ekleme yapmıyoruz, listelenen kişilerin kaçma girişimlerini de izliyoruz.

Ayrıca Mart ayında OFAC, Atlanta’da bir gayrimenkul yatırımcısına 4.7 milyon dolar ceza vermişti. Adam, yaptırıma tabi bir Rus oligarkın aile üyesine ait evi açık artırmadan satın almıştı. OFAC cease-and-desist emri çıkarmıştı, adam görmezden gelip satışı tamamlamıştı. Bu vaka da sahte işlem rehberinin pratik bir yansıması.

Türkiye Bağlamı

Türkiye’de yaptırım uygulaması ABD’den farklı bir çerçevede çalışıyor. Türkiye OFAC yaptırımlarına doğrudan tabi değil ama ABD yaptırımlarının ekstraterritöryel etkisi Türk şirketlerini ve bankaları doğrudan ilgilendiriyor. ABD dolarıyla yapılan herhangi bir işlem, ABD finansal sisteminden geçiyorsa, OFAC kurallarına tabi.

Türk bankalarının OFAC tarama sistemleri var ama sahte işlem yapılarını tespit etmek, isim taramasından çok daha karmaşık. Bir müşterinin adı yaptırım listesinde olmayabilir ama o müşteri yaptırıma tabi birinin vekili olabilir. Bu, standart tarama araçlarının ötesinde bir analiz gerektiriyor.

Gayrimenkul sektörü Türkiye’de bu açıdan özellikle hassas. Yabancı yatırımcıların Türkiye’de gayrimenkul alması yaygın. Ve bazı durumlarda bu alımların arkasında yaptırıma tabi kişilerin fonları olabilir. OFAC’ın bu rehberindeki kırmızı bayraklar, Türk gayrimenkul sektöründe de geçerli.

Sonuç

OFAC’ın bu rehberi devrim niteliğinde değil. Mevcut kuralları tekrarlıyor ve somutlaştırıyor. Ama zamanlaması ve detay düzeyi önemli.

Mesaj net: kağıt üzerinde yapılan devir, gerçek bir devir değilse, OFAC bunu bilir ve müdahale eder. Oligarkın jeti eşine devredilmiş olabilir ama oligark hâlâ uçuyorsa, o jet hâlâ bloke. Şirket yeni isimle tescil edilmiş olabilir ama aynı operasyonları aynı insanlar yürütüyorsa, o şirket hâlâ yaptırım altında.

Compliance ekipleri için pratik çıkarım şu: isim taraması yetmez. İşlemlerin arkasındaki yapıya, fon akışına, taraflar arasındaki ilişkilere bakmak gerekiyor. OFAC’ın verdiği kırmızı bayraklar iyi bir başlangıç noktası ama her durumda profesyonel değerlendirme şart.

Ve en önemli kural: eğer bir şey kağıt üzerinde çok temiz görünüyorsa ama mantıklı bir ticari açıklaması yoksa, muhtemelen temiz değildir.